Web3普法丨比特幣交易所的理財產品，有哪些法律合規問題？

撰文：劉紅林、黃文穎 ，曼昆律師事務所

虛擬貨幣交易所，應該是是大多數幣圈新人進入Web3的首要途徑之一。除了日常買賣虛擬貨幣外，大多數虛擬貨幣交易所還推出了各式各樣的理財服務，其中有些產品宣稱低風險、保收益，另外有些產品則設置了複雜的玩法和機制。在此其中，簡單賺幣常常因用戶友好，而被平臺向新用戶推薦。

昨日，某交易所的簡單賺幣理財產品因USDT活期理財的利率飆升而備受關注。一般情況下，該產品的利率為6%，昨天23:00，利率飆升到44%。

*圖源：某交易所理財頁利率截圖

今天曼昆律師就以交易所的“簡單賺幣服務”用戶協議為例，和大家簡單聊聊，此類理財產品到底是怎麼回事。

簡單賺幣服務概述

虛擬貨幣交易所的簡單賺幣服務（Earn）為數字資產持有者提供了一種便捷的增值方式，用戶可以將持有的虛擬貨幣存入平臺，根據自己的流動性需求和收益預期，選擇活期或者定期類型的理財產品來獲取收益。

從資金的用途來看，此類簡單賺幣服務是一種基於借貸的服務，即用戶在交易所平臺存入自己的虛擬貨幣，交易所則將這些虛擬貨幣借給有需要的人，並收取一定的費用，按比例作為理財盈利分給用戶。目前，大多數交易所均支持主流幣進行投資理財，比如USDT、USDC、BTC和ETH的活期或者定期簡單賺幣產品的申購。

用戶在存入代幣後，如果其出借需求與其他用戶的借貸需求成功匹配，就可以在訂單期限結束前按小時賺取收益。不僅如此，用戶還可以選擇啟用自動續投功能。如此，在期限結束時，訂單將自動再次進行匹配，繼續產生收益。

金融屬性與法律界定

如果將簡單賺幣服務與傳統金融業的產品服務做對比，我們可以發現，簡單賺幣類似於傳統金融中的存款或者理財，所賺的虛擬貨幣則相當於利息或投資回報。然而與傳統金融產品相比，虛擬貨幣交易所的簡單賺幣服務依託於區塊鏈技術，具備去中心化和全球性等特徵，資金流動性更強，且相對而言收益更高。

不過，想要提供這類服務，平臺的合規持牌是第一步。在虛擬貨幣交易所在不同國家和地區的監管規定和資質要求存在顯著差異。以香港為例，虛擬貨幣交易所除了需要向香港證券及期貨事務監察委員會 (SFC) 申請第1類（證券交易）和第7類（自動化交易服務）牌照。

*圖源：香港SFC官網

此外，不同國家和地區對虛擬貨幣的法律定位存在差異，這直接影響了基於虛擬貨幣的金融服務的法律屬性。在我國，監管機構對虛擬貨幣採取了嚴格的立場。中國人民銀行等七部委在2017年發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》中明確指出，代幣發行融資活動本質上是一種未經批准非法公開融資的行為。此外，我國已明確禁止金融機構和支付機構開展與虛擬貨幣相關的業務。

在這樣的監管環境下，簡單賺幣服務作為一種未經批准的金融活動，可能被認定為非法。**對於投資者而言，明知或應知服務可能涉嫌非法的情況下仍然接受並與交易所成立法律關係，該法律關係可能被認定為無效。**糾紛發生時，投資者將難以獲得有效的法律保護。

法律風險和建議

正因此，投資者藉助虛擬貨幣交易所的簡單賺幣服務進行虛擬資產理財時，應當充分了解交易所的合規性，並基於用戶協議正確評估交易風險，避免在投資過程中產生不必要的財產損失。具體可以採取的方式方法有：

*圖源：某交易所《簡單賺幣用戶協議》

• **關注監管政策變化。**各國監管機構可能出於保護投資者、維護金融市場穩定、防止洗錢和恐怖融資等多種原因，對虛擬貨幣交易所實施更為嚴格的監管措施，例如要求交易所遵守特定的註冊和報告要求，限制交易所的運營，甚至在某些極端情況下完全叫停相關服務。投資者將面臨流動性風險，影響投資本金的收回及預期收益的獲得，例如曾經轟轟烈烈的FTX交易所，其申請破產時所披露的負債高達百億美元，不僅使數以百萬計的散戶投資者血本無歸，甚至還影響到了紅杉、淡馬錫等知名投資機構。因此，投資者在參與簡單賺幣服務時，應密切關注監管動態，評估潛在的政策變化對投資的影響。
• **關注風險和權益評估。**在傳統金融領域，監管機構通常要求金融服務提供商確保投資者得到充分保護。然而，在虛擬貨幣投資領域，大多服務提供商都會通過協議條款將自己的風險降至最低。因此，投資者在參與簡單賺幣服務時，應充分了解服務條款、風險披露以及自身的風險承受能力。
• **關注爭議解決條款。**這些條款通常以格式條款的形式在用戶協議中出現，平臺方往往會從自身利益最大化的角度設置爭議解決的方式。比如約定在境外仲裁。用戶在註冊過程中可能未充分關注到管轄權條款。在發生糾紛時，這類爭議解決條款往往會給用戶帶來額外的時間和經濟成本。
• **一些司法管轄區要求平臺或服務提供商在使用格式條款時，必須以合理的方式提示用戶注意這些條款，尤其是那些可能對用戶不利的條款。**如果格式條款的提供方未能採取合理方式提示對方注意，或者條款內容顯失公平，法院可能會認定該條款無效。但即便這種主張得到支持，通常也需要經歷漫長的談判、協商，甚至訴訟過程，不利於爭端的高效解決。

曼昆律師總結

簡單賺幣服務所承諾的低風險和穩定收益率在風險重重的Web3領域顯得格外有吸引力，但這種承諾往往需要投資者以謹慎的態度對待。

投資者在參與此類服務前，應當充分了解相關監管政策、評估風險，並注意用戶協議中的相關約定。在不同國家和地區，虛擬貨幣的法律地位和監管要求差異顯著，投資者需要密切關注政策變化，以避免不必要的法律風險和財產損失。