Web3律師：TON生態“換皮遊戲”不斷，鏈遊開發如何合規賺錢？

TON生態的鏈遊市場，就像一場五彩斑斕的煙花秀。自Notcoin爆火之後，TON生態上的「Tap to Earn」類項目獲得了大量關注。例如，最近火熱的Hamster Kombat和Catizen，它們通過簡單的點擊操作，讓玩家能夠輕鬆賺取收益。數據顯示，Hamster Kombat的X賬號粉絲達到了1060萬人，Telegram頻道關注者超過了4600萬人；Catizen的X賬號粉絲達到了173.3萬人，Telegram頻道關注者也超過了450萬人。

*圖源：TON APP截圖

但是，在這火爆現象的背後，難免讓人產生疑問：這一類Tap to Earn的鏈遊，在本質上似乎並沒有什麼差別，僅僅是換了個故事情節。並且，曼昆律師觀察到，隨着鏈遊市場的擴張，這類快速複製的開發模式也變得越來越常見，鏈遊開發者頻繁地使用現有的遊戲框架進行修改和包裝。對這類模式，曼昆律師起了個暱稱，叫做“換皮鏈遊”。

何爲“換皮鏈遊”？

曼昆律師認爲通過快速複製即可完成開發的鏈遊，或許都能夠被稱爲“換皮”鏈遊。這樣做有很多好處，比如開發成本低、速度快，使得GameFi開發者能夠迅速響應市場變化，快速進入、佔領市場。

具體來說，根據複製的環節不同，這些鏈遊可以分爲兩大類：

• 第一類就是在現有比較熱門的鏈遊機制或是概念的基礎上，通過更換遊戲UI、故事情節等元素髮行的新Web3遊戲。
• 第二類是通過將Web2遊戲進行上鍊，對原本遊戲的內容、機制等照搬，僅更改遊戲中代幣的模式，從而打造一套Web3經濟體系。比如TON生態中的《Travel frog》，鏈遊版《旅行青蛙》。

它基本將Web2版本的《旅行青蛙》移植到了Web3，包括遊戲美術、音樂、內容、機制，差異點在於玩家在遊戲中賺取的三葉草後期可以兌換成TON。這樣類型的移植鏈遊，一方面可以吸引到原有Web2遊戲社區的玩家，另一方面在有更大粉絲基礎的情況下，增加遊戲內經濟變現，也當然會有更多人願意“買單”。

不過，此類鏈遊讓曼昆律師想起，之前微信小程序遊戲《羊了個羊》大熱後，有號稱是“由羊了個羊開發商原程序員開發”的“鏈遊版《羊了個羊》橫空出世，在保留原有玩法精髓的基礎上加入了“代幣經濟”和“NFT”等加密貨幣概念。

起初，玩家的熱情空前高漲，幾天內YLFY代幣價值暴漲80%。然而，當《羊了個羊》小遊戲開發商北京簡遊科技有限公司發佈公告，否認與鏈遊版《羊了個羊》有關後，鏈遊版《羊了個羊》便無法再打開。項目方“連夜跑路”，YLGY代幣在一週內暴跌已近“歸零”，在短短的時間內走出了“過山車”式的行情。

誠然，這樣喜聞樂見的玩法確實可以吸引到更多玩家，然而，目前來看，這一玩法明顯是項目方的一場“騙局”，從項目方發行的代幣價格曲線觀察，ICO纔是其真正獲利的方式。在社交媒體上，有多人都表示期待先參與該項目的預售，然後在該項目上線後立刻拋售，以賺取其中的差價。但除項目方和最早出手的人外，後續購買該代幣的用戶只能淪爲“接盤俠”。

鏈遊常見法律風險

可以看到，上述案例暴露了目前“GameFi”領域的魚龍混雜，有不少人打着“區塊鏈遊戲”的名義行割韭菜之實。所以儘管這些換皮鏈遊在短時間內可以吸引到大量的關注與流量，但鏈遊創業者也要警惕繁榮背後的弊病。

從市場角度來看，這一類鏈遊雖然可以快速上線，但因爲缺乏創新，往往很難維持長久的用戶粘性，生命週期不長。玩家對那些重複性高、缺乏新意的遊戲很快就會感到厭倦，結果就是用戶流失。而且，大量類似換皮鏈遊進入市場後，競爭變得更爲激烈。

與此同時，不管此類鏈遊項目在什麼國家或地區開發與運營，還要考慮以下法律以及合規問題。

就民事層面來說，如果遊戲中的角色設計、場景界面、劇情對話、音樂音效與其他遊戲過於相似，可能會侵犯著作權；同樣，擅自使用其他遊戲相似的名稱、標誌或服務標記，可能構成商標侵權。如果原遊戲擁有相關的發明專利，如遊戲機制、算法等，新開發的鏈遊在未經授權的情況下使用這些技術，可能構成專利侵權。這些場景其實和Web2遊戲的知產侵權本質是一樣的，例如此前《全民槍戰》因抄襲《穿越火線》的遊戲地圖被法院判賠。退一步說，即使新開發的鏈遊在法律上不構成著作權或商標侵權，如果其行爲違反了公平競爭的原則，如通過模仿原遊戲的宣傳材料或遊戲玩法誤導消費者，也可能構成不正當競爭。

當然，刑事層面更值得鏈遊開發者注意。介於大部分鏈遊都爲出海團隊開發，所以曼昆律師梳理了鏈遊常見刑事問題：

• 如果這類遊戲通過虛假宣傳、誤導性廣告來吸引玩家投資或購買遊戲內物品以達成非法目的，可能涉詐；
• 如果以遊戲爲幌子，通過承諾高額回報吸引玩家投資，而背後缺乏合法的商業運營或合理的回報機制，可能構成非法集資罪。依據相關法律規定，非法集資的組織者和領導者可能面臨較重的刑事責任；
• 如果遊戲內允許玩家通過真實貨幣或加密貨幣進行投注，並且遊戲結果具有不確定性，或是遊戲內物品可以兌換成現實世界的貨幣或物品，可能涉賭。此前曼昆律師專門寫過一篇《GameFi如何避免涉賭的文章》，詳細闡述了鏈遊涉賭判定。
• 此外，遊戲平臺也可能被用作掩蓋或轉移非法所得的工具，根據《反洗錢法》，如果遊戲內交易被用來隱藏非法資金的來源和流向，涉事人員可能會因洗錢罪被追究刑事責任。

曼昆律師合規建議

如何規避這類合規問題，纔是鏈遊開發者應當着重考慮的方向。曼昆律師着重作出以下幾點建議：

• **原創開發。**鼓勵原創內容的開發，避免過度模仿或複製現有遊戲的核心元素，包括但不限於遊戲代碼、美術資源、音樂、故事情節等。如果需要使用第三方知識產權，應通過合法途徑獲取授權。可以考慮建立一個內部知識產權數據庫，以跟蹤和管理所有使用的資產和相關的授權信息。同時，保留詳盡的開發文檔記錄，包括設計決策、來源材料和授權信息，以備未來法律審查或侵權索賠時使用。
• **透明宣傳。**提供真實、準確的遊戲宣傳材料，避免虛假宣傳和誤導性廣告。明確告知玩家遊戲的規則玩法、收費模式和用戶協議。可以制定標準化的廣告和營銷模板，確保所有宣傳材料都符合廣告法和消費者保護法的要求，避免使用可能引起誤解的表述。需要對營銷團隊進行定期的法律和合規培訓，強化對虛假宣傳和誤導性廣告的認識。
• **履行適當監管義務。**在遊戲顯著頁面標註禁賭等提示，增加娛樂性描述，並就社區社羣的言論及動態加以監管。建議建立一個用戶可訪問的合規報告系統，允許玩家報告可疑活動和不當行爲，既能彰顯去中心化，也能加強社區自我管理。
• **避免代幣融資。**避免通過代幣發行（ICO）進行融資，可以探索多種融資途徑，例如風險投資、天使投資者或政府補助，以減少對ICO依賴並降低法律風險。在考慮任何形式的融資前，需要對項目進行詳細的法律和財務審查，確保所有資金籌集活動符合現行金融監管法規。
• **多角度設計降低風險。**設計合規的遊戲內經濟系統以及運營活動，避免涉及非法集資、詐騙或賭博等違法行爲。建立一個全面的風險評估機制，定期評估遊戲設計和操作中的潛在法律風險。同時設計應急預案，包括法律糾紛處理和突發公關事件的快速響應計劃。
• **法律諮詢。**在項目啓動前諮詢專業律師，確保所有操作符合項目所在地及用戶當地的法律法規。建議與專業法律團隊建立長期合作關係，確保能夠隨時獲得關於新興法律問題和政策變動的專業建議。

除此之外，**遊戲內容也應當進行合規考量。**開發者需要確保遊戲內容符合國家法律法規，遵守AML和KYC相關規定，同時，確保玩家個人信息的安全，遵守相關的數據保護和隱私法規，實施有效的數據安全措施，防止數據泄露或濫用。

結語

總的來說，換皮遊戲的存在反映了GameFi乃至Web3行業對快速開發和市場反應的需求。儘管目前，整個行業還處於起步階段，但曼昆律師依然希望鏈遊開發者可以在利用這種策略的同時，考慮所在地相關法律法規的遵守，確保整個行業的向上合規發展。基於此，鏈遊開發者才能保護自己，還能爲玩家提供更公正、更安全的遊戲環境，更能在充滿競爭的市場中長期存活並獲得成功。