2024 英屬維爾京群島區塊鏈和加密資產監管指南

**編譯 | 作者 |**Chris Duncan 和 Katrina Lindsay

日期：2023 年 11 月 3 日

資料來源：

Chris Duncan和Katrina Lindsay撰寫了Global Legal Insight第六版《區塊鏈和加密資產監管指南》的英屬維爾京群島（BVI）章節。 本章涵蓋英屬維爾京群島與加密資產和區塊鏈相關的法律要求，包括政府態度和定義、稅收、匯款法和反洗錢要求、採礦和許可要求。

1. 政府的態度和定義

英屬維爾京群島已成為領先的離岸金融中心，在面對監管變化、經濟挑戰和自然災害時具有彈性、靈活性和創新性的優勢。 這包括在加密資產、區塊鏈技術和 Web3 領域開展業務的公司、機構和個人，使用英屬維爾京群島工具支援其國際商務活動，以便受益於英屬維爾京群島普通法法律體系的熟悉和穩定性、稅收中立待遇以及英屬維爾京群島監管和司法系統的商業友好性和靈活性。

英屬維爾京群島政府與島上的行業領導者密切合作，從律師和會計師到Rekt從業者和監管機構，認識到合作行業將能夠更好地滿足在那裡開展業務的人的需求，同時確保司法管轄區有能力識別和消除任何相關風險。

這在英屬維爾京群島政府監管虛擬資產的方法中顯而易見。 最近推出的《2022年虛擬資產服務提供者法》（“VASP法案”）旨在確保英屬維爾京群島繼續遵守國際標準，並遵守金融行動特別工作組（FATF）在以下領域的具體建議，這是英屬維爾京群島金融服務委員會為徵求所有利益相關者的反饋、評論和評論而進行的公眾諮詢過程的結果。

本章將更詳細地討論 VASP 法案的這一關鍵特徵。 然而，在高層次上，《VASP 法案》可以說是一項平衡的立法，既相稱又相關。 從事託管和交易業務的公司被認為對最終用戶來說風險更大，因此受到更高水準的監管，而其他活動，如基於創新技術的專案和代幣發行（歷來由英屬維爾京群島註冊實體進行），通常不屬於《增值稅協定》的範圍。

根據VASP法案，「虛擬資產」被定義為可以數位交易或轉移的價值數位表示，可用於支付或投資目的。 特別排除的是法定貨幣的數位表示和金融機構對法定貨幣、證券或其他可以數字轉移的金融資產的信用數字記錄。

2. 加密資產監管

《VASP 法案》於 2023 年 2 月 1 日生效。 任何希望在英屬維爾京群島內部或內部提供虛擬資產服務或充當虛擬資產服務提供者的實體都必須在委員會註冊。 在《VASP 法案》生效時已經運作的 VASP 必須在 2023 年 7 月 31 日之前向委員會提交申請（使他們能夠在審查申請期間繼續提供虛擬資產服務），並且任何新實體必須在根據 VASP 法案開始任何活動之前註冊以聯繫委員會。

註冊為虛擬資產服務提供者的申請必須以委員會批准的表格提交，列明要求的虛擬資產註冊類別，並附上（a）列出虛擬資產活動的性質和規模的商業計劃;（b）擬議董事、高級職員和合規主任的詳情，包括證明他們符合委員會適當人選標準的檔;及 （c） 申請人符合增值稅標準及AML/CTF/PF （d） 適用的申請費。

當委員會批准虛擬資產服務提供者的申請時，它會註冊申請人，簽發執業證書，並施加其認為適當的註冊條件（包括專業彌償保險的要求）。

該法案將「VASP」定義為以企業形式提供虛擬資產服務的虛擬資產服務提供者，並註冊為或代表他人進行以下一項或多項活動或操作：

• 虛擬資產和法定貨幣之間的交換;
• 一種或多種形式的虛擬資產之間的交換;
• 虛擬資產轉讓，轉讓涉及代表他人將虛擬資產從一個虛擬資產位址或帳戶轉移到另一個虛擬資產位址或帳戶的交易;
• 保管或管理虛擬資產或能夠控制虛擬資產的工具;
• 參與並提供與發行人發行或出售虛擬資產有關的金融服務;
• 執行 VASP 法案或法規中規定的其他活動或操作。

為他人或代表他人從事以下任何活動或操作的人士將被視為在執行虛擬資產服務：

• 託管錢包或保管或控制他人的虛擬資產、錢包或私鑰;
• 提供與虛擬資產的發行、發售或出售有關的金融服務;
• 提供自動櫃員機、比特幣自動櫃員機或自動售貨機等裝置，透過電子終端機促進虛擬資產活動，讓其擁有人或營運商可主動協助虛擬資產與法定貨幣或其他虛擬貨幣交換;
• 根據《守則》從事構成提供虛擬資產服務、發行虛擬資產或參與虛擬資產活動的業務的活動。

實體是否開展虛擬資產服務將取決於相關資產是否構成「虛擬資產」。 例如，基於加密資產的衍生品需要更仔細的考慮，並且可能受VASP法案或BVI證券和投資業務法（“SIBA”）或兩者的約束。

同樣，還應考慮將公司排除在《VASP法案》範圍之外的活動清單，即提供輔助基礎設施以允許其他人提供服務，例如負責驗證簽名準確性的雲數據存儲供應商或完整性服務提供者。

雖然並非旨在專門監管加密資產，但在加密資產、區塊鏈技術和 Web3 領域運營的英屬維爾京群島實體也可能受到英屬維爾京群島現有監管制度的約束，包括：

• 《2004年英屬維爾京群島商業公司法》（經修訂）;
• 西巴; • 2009年《金融和貨幣服務法》（“FMSA”）;
• 2008年反洗錢條例（經修訂）; • 《反洗錢和資助恐怖主義行為守則》;
• 《2018年經濟實體（公司和有限合夥企業）法》（修訂版）——如果英屬維爾京群島公司打算持有與基礎技術相關的任何智慧財產權，該法尤為重要。

為避免重複監管，VASP明確規定，根據該法案註冊並僅從事提供虛擬資產服務業務的人士無需獲得SIBA或FMSA牌照。

3. 銷售條款

3.1 VASP 法案

根據《虛擬資產服務提供者法》，雖然沒有明確排除，但人們普遍認為，在英屬維爾京群島內發行或出售虛擬資產的單一行為本身並不是受《虛擬資產服務提供者法》監管的活動。 但是，如果英屬維爾京群島實體代表另一方提供與虛擬資產發行相關的金融服務，以及虛擬資產轉讓，這可能構成虛擬資產服務，並要求該實體根據VASP法案向委員會註冊。

3.2 SIBA

SIBA負責監管在英屬維爾京群島提供投資服務等事宜。 SIBA規定，任何在國內或從國內從事或聲稱從事任何類型的投資業務的人都必須通過委員會監管和許可的實體進行。 投資業務的定義很寬泛，包括（i）投資交易，（ii）安排投資交易，（iii）投資管理，（iv）投資建議，（v）投資託管，（vi）投資運營和（vii）運營投資交易所。

“投資”的定義也很寬泛，可能包括：（一）股份、合夥權益或基金權益，（二）債券，（三）賦予股份、權益或債券權利的工具，（四）代表投資的證書，（五）期權，（六）期貨，（七）差價合約，以及（八）長期保險合同。

虛擬資產是否屬於SIBA制度將取決於它是否具有與投資定義中的股票相似的特徵。

此外，建議任何虛擬資產領域的投資者或以認購方式接受虛擬資產，然後投資於更傳統資產類別的集體工具，就此類活動是否需要註冊為基金尋求英屬維爾京群島的法律意見。

4. 稅

英屬維爾京群島國際稅務局尚未就虛擬資產徵稅發表任何正式聲明。 然而，英屬維爾京群島是一個稅收中立的司法管轄區，其所得稅設定為0%，這意味著英屬維爾京群島政府實際上並不收取所得稅。 因此，英屬維爾京群島實體不需要提交所得稅申報表，但需要提交年度經濟實體申報表。 此外，英屬維爾京群島沒有資本利得稅、贈與稅、利得稅、遺產稅或遺產稅。

出於稅務目的，英屬維爾京群島實體可以在“管理和控制”等測試下成為任何司法管轄區的居民。 所有英屬維爾京群島實體在英屬維爾京群島均免稅，並可獲得英屬維爾京群島註冊處或稅務局的認證。 此外，英屬維爾京群島有一個基於來源的稅收制度，根據該制度，英屬維爾京群島實體在扣除所有英屬維爾京群島費用后對其凈收入徵稅。 因此，在英屬維爾京群島以外經營的英屬維爾京群島實體，如果是英屬維爾京群島的稅務居民，則不應就其外國來源的收入在英屬維爾京群島徵稅。

就ICO而言，交易所運營商需要瞭解《外國帳戶稅收合規法案》（“FATCA”）和《共同報告標準》（“CRS”）的影響。

5. 《匯款法》和《反洗錢法》要求

英屬維爾京群島的相關匯款法是FMSA，它規範貨幣服務業務。 FMSA將貨幣服務業務定義為包括：

• ATM服務;
• 匯款服務;
• 支票兌換服務;
• 貨幣兌換服務;
• 發行、出售或兌換匯票或旅行支票。

雖然人們一致認為“貨幣”和“貨幣”是指法定貨幣而不是加密資產，但如上所述，VASP法案明確排除根據該法案註冊的僅從事提供虛擬資產的商業服務將不受FMSA的約束，這將特別相關，並有助於為許多虛擬資產服務提供者（例如，參與將虛擬資產從一個帳戶轉移到另一個帳戶的供應商）提供確定性。 但是，如果一家公司被認為正在進行任何不屬於《增值稅法》範圍的活動，則需要謹慎，因為上述豁免不適用於這些情況。

《2022年打擊洗錢（修訂）規例》及《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）實務守則》亦適用於虛擬資產服務提供者，該守則自2022年12月1日起將虛擬資產服務提供者納入英屬維爾京群島打擊洗錢/恐怖分子資金籌集制度，以處理涉及價值1,000美元或以上的虛擬資產的交易。

雖然詳細考慮英屬維爾京群島打擊洗錢/恐怖分子資金籌集制度的具體要求超出了本章的範圍，但受該制度約束的任何人一般都需要做到以下幾點：

• 任命指定人員為反洗錢公司負責人，以監督其遵守《反洗錢法》的情況並與監管機構聯絡（根據《虛擬資產服務提供者法》，虛擬資產服務提供者必須獲得CIMA批准）;
• 指定一人擔任洗錢報告官員，並擔任企業內部的報告線; *實施程式以確保正確識別交易對手，基於風險的監控（考慮到交易對手的性質，運營的地理區域以及與虛擬資產等新技術相關的任何風險），適當的記錄保存以及對員工的適當培訓。

此外，競委會已發出《虛擬資產服務供應商防止洗錢、恐怖分子資金籌集及擴散融資指引》，並訂立新的監管規定，以確保仲介人擁有有關虛擬資產轉移的充分資料。

根據我們的經驗，大多數各方最好諮詢專業的第三方供應商以協助完成此過程。

6. 推廣與測試

英屬維爾京群島推出了《2020年金融服務（監管沙盒）規例》（“沙盒規例”），以鼓勵金融科技公司在寬鬆的監管制度下進行創新。 沙箱規則的引入具有以下目的：

• 希望提供新的金融服務解決方案的初創企業，涉及目前英屬維爾京群島立法未涵蓋的金融科技商業模式（無論明示或隱含）;
• 希望測試創新技術以提供可許可金融服務的初創企業;
• 獲得委員會許可的實體，希望測試創新技術，作為其批准的金融服務產品的一部分。

在《虛擬資產服務提供者法》生效前根據《沙盒條例》獲批為沙盒參與者的人士，可書面通知委員會其提供與虛擬資產相關的創新金融科技的意圖（該通知被視為申請註冊為虛擬資產）。

未根據《虛擬資產服務提供者法》註冊或未根據《沙盒規例》獲批的虛擬資產服務提供者，如欲根據沙盒規例開展虛擬資產服務及提供創新金融科技，可根據沙盒規例向競委會提出申請，並在申請書中註明擬從事提供虛擬資產服務及應用創新金融科技的業務。

7. 擁有權和許可要求

英屬維爾京群島對出於投資目的持有加密資產沒有任何限制。 雖然目前尚未經過測試，但由於《VASP 法案》仍處於起步階段，本文預計投資經理可能需要根據《VASP 法案》申請註冊才能持有這些虛擬資產（如果確認資產管理人代表第三方的自動投資持有這些虛擬資產）。 目前尚未確定根據認可經理制度獲得許可的投資經理是否也需要根據《VASP法案》單獨註冊。

同樣，在英屬維爾京群島註冊成立或成立的投資基金，如果打算交易虛擬資產作為其投資策略的一部分，則可能不需要根據《VASP法案》向委員會註冊，前提是該基金是獨家處理這些虛擬資產。

8. 挖礦

加密資產挖礦不受VASP法案的保護，因此從英屬維爾京群島的角度來看，採礦活動仍然不受監管，無論是在英屬維爾京群島內部還是由英屬維爾京群島以外的公司進行。 英屬維爾京群島的電力成本較高，因此英屬維爾京群島內的採礦業，尤其是大規模的加密資產挖礦，不太可能高效。

9. 邊境限制和聲明

英屬維爾京群島沒有對虛擬資產的擁有權或進口施加任何一般的邊境限制。

作為英屬維爾京群島打擊洗錢和恐怖主義融資承諾的一部分，《2010年海關總署和海關法》要求任何進入或離開英屬維爾京群島的人在其行李或隨身行李中申報任何超過10,000美元的物品，包括硬幣、鈔票、旅行支票和可轉讓票據。 雖然《VASP法案》確實要求任何金融服務立法或與洗錢、恐怖主義融資和擴散融資有關的任何其他法規中包含的基於價值的條款應被解釋為包括虛擬資產，但鑒於這些資產的性質，特別是那些基於或記錄在分散式帳本上的資產，關於什麼構成此類資產的進口或運輸，存在一個概念問題。 因此，我們預計這樣的要求不適用於虛擬資產。

10. 報告要求

如上所述，就《反洗錢條例》而言，英屬維爾京群島公司就涉及價值1,000美元或以上的虛擬資產的交易提供虛擬資產服務，將被視為經營“相關業務”，並須遵守英屬維爾京群島打擊洗錢/反恐融資/金融犯罪法例制度，包括遵守“旅行規則”，並向委員會和/或英屬維爾京群島金融調查局（如適用）報告涉嫌洗錢或其他犯罪活動。

經合組織還發佈了加密資產報告框架（“CARF”）的最終版本和 CRS 的 2023 年更新，創建了一個跨境報告框架，為加密資產交易提供標準化的資訊交換。 因此，本文預計英屬維爾京群島將對CRS立法框架進行修訂，以實施CARF的建議。

11. 遺產規劃和遺囑繼承

根據英屬維爾京群島法律，加密資產和其他虛擬資產尚未廣泛用於遺產規劃和遺囑繼承。

《虛擬資產服務提供者法》和英屬維爾京群島法律下的任何其他具體制度均未具體涉及虛擬資產持有人的死後處理。 這意味著，原則上，假設英屬維爾京群島法律管轄死者遺產的繼承，虛擬資產將以與任何其他資產相同的方式處理。 與英屬維爾京群島以外的許多司法管轄區的情況一樣，虛擬資產的位置可能存在一些不確定性。 如果資產可以根據傳統的英屬維爾京群島法律衝突規則進行分析，則死者的虛擬資產在向英屬維爾京群島高等法院遺產承辦處提出申請之前，無法有效地轉移給他/她的繼承人或受益人。 為了處理死者的虛擬資產，需要通過從登記處獲得適當的授權來任命一個人作為死者的法定個人代表。 可以獲得兩種類型的贈款：

• 遺囑認證書（死者留下與英屬維爾京群島虛擬資產明確相關的遺囑）; *授予遺產管理書（死者沒有留下明確涵蓋英屬維爾京群島虛擬資產的遺囑）。

就後者而言，死者將被視為在英屬維爾京群島所在的虛擬資產中“無遺囑”死亡——即使他們有涵蓋其他司法管轄區資產的有效遺囑。 可能出現的主要潛在困難是真實的。 也就是說，從表面上看，任何繼承虛擬資產的人通常只有在死者或受益人（視情況而定）的個人代表擁有或有權訪問和控制虛擬資產所需的資訊（例如，存儲虛擬資產的錢包的私鑰）的情況下才能訪問虛擬資產。 大多數交易所都有將虛擬資產轉移給近親的政策，但這些政策和轉移要求因交易所而異，並且由於駭客攻擊和Rekt的風險，通常認為謹慎的做法是避免在任何時間內在交易所留下大量價值。