Variant：加密行業法律風險與商業價值平衡之道

創始人似乎普遍將「控制權」視爲「雷區」，但如何拆解其中的風險邏輯呢？

撰文：Daniel Barabander，Variant Fund 副總法律顧問

編譯：Saoirse，Foresight News

加密領域的創始人都知道，法律層面上「控制權」這事兒風險不小。雖然我很高興看到大家終於把「控制權」的重要性放在了心上（這幾年確實進步了不少），但也注意到大家對怎麼合理看待「控制權」還有些困惑。創始人似乎普遍認爲「控制權 = 雷區」，但具體怎麼分析其中的邏輯，心裏又不太清楚。

我認爲更恰當的理解是：控制權本質上是一個光譜（spectrum，本文指的是將控制權視爲從一端（強控制）到另一端（弱控制）的連續漸變區間）概念。若想明確自己在這一光譜中的位置，需問自己兩個核心問題：

• 誰在行使控制權？
• 控制權的作用範圍是什麼？

關於「誰在行使控制權」

其核心變量是去中心化程度，光譜形態如下（控制權從強到弱）：

• 單一主體控制 → 內部多重籤名控制 → 獨立多方多重籤名控制 → 去中心化自治組織（DAO）控制 → 完全不可篡改

關於「控制權的作用範圍」

其核心變量是權限邊界，光譜形態如下（控制權從強到弱）：

• 完全升級權 → 帶時間鎖的完全升級權 → 特定外部依賴升級權（如更換預言機） → 暫停功能權 → 完全不可篡改

在明確上述兩個維度的光譜定位後，即可將其套用於目標法律體系。我堅信，控制權分析適用於幾乎所有法律領域。法律追責的核心邏輯，通常圍繞「誰對什麼擁有控制權」展開。

以貨幣傳輸法律認定爲例：我曾提出，對用戶資金的單方面控制權是判定主體是否構成貨幣傳輸者（money transmitter）的必要條件（盡管 Tornado Cash 案的判決持不同觀點，我已在相關論文中闡述對該法律解釋的異議）。在界定「單方面控制」時，需同時考量：（1）去中心化程度；（2）權限邊界。

• 場景 A：某單一管理員持有密鑰，但僅能在緊急情況下暫停協議；
• 場景 B：真正去中心化的 DAO 擁有完全升級控制權。

這兩種場景均不構成內部人單方面控制，因此從法理上可主張相關項目不構成貨幣傳輸者。

這種控制權分析還可延伸至其他法律領域。以證券法中的 Howey 測試爲例，其中「他人努力」要件的核心，本質上是判斷是否存在具備控制權的管理者，而協議的技術控制權層級，正是該判斷的重要依據。

至於如何在控制權光譜中定位，需結合具體法律體系與法律顧問審慎決策。但從宏觀視角看：控制權從商業角度帶來便利，從風險角度伴隨成本。關鍵在於確保成本收益分析的平衡性，明確保留控制權的核心目的。例如，若保留控制權的主要訴求是應對緊急情況，那麼僅保留暫停功能的「控制成本」（法律責任層面）將顯著低於完全升級權。應精準識別業務中真正不可或缺的控制需求，再匹配相應的控制權層級。