Web3律师：TON生态“换皮游戏”不断，链游开发如何合规赚钱？

TON生态的链游市场，就像一场五彩斑斓的烟花秀。自Notcoin爆火之后，TON生态上的「Tap to Earn」类项目获得了大量关注。例如，最近火热的Hamster Kombat和Catizen，它们通过简单的点击操作，让玩家能够轻松赚取收益。数据显示，Hamster Kombat的X账号粉丝达到了1060万人，Telegram频道关注者超过了4600万人；Catizen的X账号粉丝达到了173.3万人，Telegram频道关注者也超过了450万人。

*图源：TON APP截图

但是，在这火爆现象的背后，难免让人产生疑问：这一类Tap to Earn的链游，在本质上似乎并没有什么差别，仅仅是换了个故事情节。并且，曼昆律师观察到，随着链游市场的扩张，这类快速复制的开发模式也变得越来越常见，链游开发者频繁地使用现有的游戏框架进行修改和包装。对这类模式，曼昆律师起了个昵称，叫做“换皮链游”。

何为“换皮链游”？

曼昆律师认为通过快速复制即可完成开发的链游，或许都能够被称为“换皮”链游。这样做有很多好处，比如开发成本低、速度快，使得GameFi开发者能够迅速响应市场变化，快速进入、占领市场。

具体来说，根据复制的环节不同，这些链游可以分为两大类：

• 第一类就是在现有比较热门的链游机制或是概念的基础上，通过更换游戏UI、故事情节等元素发行的新Web3游戏。
• 第二类是通过将Web2游戏进行上链，对原本游戏的内容、机制等照搬，仅更改游戏中代币的模式，从而打造一套Web3经济体系。比如TON生态中的《Travel frog》，链游版《旅行青蛙》。

它基本将Web2版本的《旅行青蛙》移植到了Web3，包括游戏美术、音乐、内容、机制，差异点在于玩家在游戏中赚取的三叶草后期可以兑换成TON。这样类型的移植链游，一方面可以吸引到原有Web2游戏社区的玩家，另一方面在有更大粉丝基础的情况下，增加游戏内经济变现，也当然会有更多人愿意“买单”。

不过，此类链游让曼昆律师想起，之前微信小程序游戏《羊了个羊》大热后，有号称是“由羊了个羊开发商原程序员开发”的“链游版《羊了个羊》横空出世，在保留原有玩法精髓的基础上加入了“代币经济”和“NFT”等加密货币概念。

起初，玩家的热情空前高涨，几天内YLFY代币价值暴涨80%。然而，当《羊了个羊》小游戏开发商北京简游科技有限公司发布公告，否认与链游版《羊了个羊》有关后，链游版《羊了个羊》便无法再打开。项目方“连夜跑路”，YLGY代币在一周内暴跌已近“归零”，在短短的时间内走出了“过山车”式的行情。

诚然，这样喜闻乐见的玩法确实可以吸引到更多玩家，然而，目前来看，这一玩法明显是项目方的一场“骗局”，从项目方发行的代币价格曲线观察，ICO才是其真正获利的方式。在社交媒体上，有多人都表示期待先参与该项目的预售，然后在该项目上线后立刻抛售，以赚取其中的差价。但除项目方和最早出手的人外，后续购买该代币的用户只能沦为“接盘侠”。

链游常见法律风险

可以看到，上述案例暴露了目前“GameFi”领域的鱼龙混杂，有不少人打着“区块链游戏”的名义行割韭菜之实。所以尽管这些换皮链游在短时间内可以吸引到大量的关注与流量，但链游创业者也要警惕繁荣背后的弊病。

从市场角度来看，这一类链游虽然可以快速上线，但因为缺乏创新，往往很难维持长久的用户粘性，生命周期不长。玩家对那些重复性高、缺乏新意的游戏很快就会感到厌倦，结果就是用户流失。而且，大量类似换皮链游进入市场后，竞争变得更为激烈。

与此同时，不管此类链游项目在什么国家或地区开发与运营，还要考虑以下法律以及合规问题。

就民事层面来说，如果游戏中的角色设计、场景界面、剧情对话、音乐音效与其他游戏过于相似，可能会侵犯著作权；同样，擅自使用其他游戏相似的名称、标志或服务标记，可能构成商标侵权。如果原游戏拥有相关的发明专利，如游戏机制、算法等，新开发的链游在未经授权的情况下使用这些技术，可能构成专利侵权。这些场景其实和Web2游戏的知产侵权本质是一样的，例如此前《全民枪战》因抄袭《穿越火线》的游戏地图被法院判赔。退一步说，即使新开发的链游在法律上不构成著作权或商标侵权，如果其行为违反了公平竞争的原则，如通过模仿原游戏的宣传材料或游戏玩法误导消费者，也可能构成不正当竞争。

当然，刑事层面更值得链游开发者注意。介于大部分链游都为出海团队开发，所以曼昆律师梳理了链游常见刑事问题：

• 如果这类游戏通过虚假宣传、误导性广告来吸引玩家投资或购买游戏内物品以达成非法目的，可能涉诈；
• 如果以游戏为幌子，通过承诺高额回报吸引玩家投资，而背后缺乏合法的商业运营或合理的回报机制，可能构成非法集资罪。依据相关法律规定，非法集资的组织者和领导者可能面临较重的刑事责任；
• 如果游戏内允许玩家通过真实货币或加密货币进行投注，并且游戏结果具有不确定性，或是游戏内物品可以兑换成现实世界的货币或物品，可能涉赌。此前曼昆律师专门写过一篇《GameFi如何避免涉赌的文章》，详细阐述了链游涉赌判定。
• 此外，游戏平台也可能被用作掩盖或转移非法所得的工具，根据《反洗钱法》，如果游戏内交易被用来隐藏非法资金的来源和流向，涉事人员可能会因洗钱罪被追究刑事责任。

曼昆律师合规建议

如何规避这类合规问题，才是链游开发者应当着重考虑的方向。曼昆律师着重作出以下几点建议：

• **原创开发。**鼓励原创内容的开发，避免过度模仿或复制现有游戏的核心元素，包括但不限于游戏代码、美术资源、音乐、故事情节等。如果需要使用第三方知识产权，应通过合法途径获取授权。可以考虑建立一个内部知识产权数据库，以跟踪和管理所有使用的资产和相关的授权信息。同时，保留详尽的开发文档记录，包括设计决策、来源材料和授权信息，以备未来法律审查或侵权索赔时使用。
• **透明宣传。**提供真实、准确的游戏宣传材料，避免虚假宣传和误导性广告。明确告知玩家游戏的规则玩法、收费模式和用户协议。可以制定标准化的广告和营销模板，确保所有宣传材料都符合广告法和消费者保护法的要求，避免使用可能引起误解的表述。需要对营销团队进行定期的法律和合规培训，强化对虚假宣传和误导性广告的认识。
• **履行适当监管义务。**在游戏显著页面标注禁赌等提示，增加娱乐性描述，并就社区社群的言论及动态加以监管。建议建立一个用户可访问的合规报告系统，允许玩家报告可疑活动和不当行为，既能彰显去中心化，也能加强社区自我管理。
• **避免代币融资。**避免通过代币发行（ICO）进行融资，可以探索多种融资途径，例如风险投资、天使投资者或政府补助，以减少对ICO依赖并降低法律风险。在考虑任何形式的融资前，需要对项目进行详细的法律和财务审查，确保所有资金筹集活动符合现行金融监管法规。
• **多角度设计降低风险。**设计合规的游戏内经济系统以及运营活动，避免涉及非法集资、诈骗或赌博等违法行为。建立一个全面的风险评估机制，定期评估游戏设计和操作中的潜在法律风险。同时设计应急预案，包括法律纠纷处理和突发公关事件的快速响应计划。
• **法律咨询。**在项目启动前咨询专业律师，确保所有操作符合项目所在地及用户当地的法律法规。建议与专业法律团队建立长期合作关系，确保能够随时获得关于新兴法律问题和政策变动的专业建议。

除此之外，**游戏内容也应当进行合规考量。**开发者需要确保游戏内容符合国家法律法规，遵守AML和KYC相关规定，同时，确保玩家个人信息的安全，遵守相关的数据保护和隐私法规，实施有效的数据安全措施，防止数据泄露或滥用。

结语

总的来说，换皮游戏的存在反映了GameFi乃至Web3行业对快速开发和市场反应的需求。尽管目前，整个行业还处于起步阶段，但曼昆律师依然希望链游开发者可以在利用这种策略的同时，考虑所在地相关法律法规的遵守，确保整个行业的向上合规发展。基于此，链游开发者才能保护自己，还能为玩家提供更公正、更安全的游戏环境，更能在充满竞争的市场中长期存活并获得成功。