Quyết liệt với Delaware: Musk và Coinbase cắt đứt mối quan hệ và chạy trốn.

Tác giả: Sleepy.txt

Trên bản đồ, nước Mỹ vẫn là một liên bang thống nhất; nhưng trong chiều kích logic thương mại, chúng ta đang chứng kiến nước Mỹ bị xé thành “hai quốc gia”.

Đầu đông năm 2025, sàn giao dịch tiền điện tử lớn nhất của Mỹ Coinbase chính thức khởi động quy trình chuyển trụ sở từ bang Delaware sang bang Texas.

Trong câu chuyện dài của lịch sử thương mại Mỹ, bạn rất khó để bỏ qua cảm giác bi thương quyết liệt đằng sau nghị quyết này - đây không chỉ là một sự thay đổi địa chỉ hành chính, mà giống như một sự “giết cha” và “bội giáo” về mặt tinh thần.

Trong suốt một trăm năm qua, bang Delaware là “Mecca” không thể tranh cãi của nền văn minh thương mại Mỹ, là biểu tượng cao nhất của thời đại lý tính công nghiệp.

Khái niệm “Mecca” không chỉ đơn thuần là một tọa độ địa lý, mà còn là đích đến của một niềm tin. Trên bán đảo hẹp này, có diện tích chưa đến hai nghìn dặm vuông, tọa lạc hơn 66% các công ty Fortune 500 của Mỹ.

Trong câu chuyện truyền thống ở Phố Wall và Thung lũng Silicon, một công ty vĩ đại có thể được sinh ra trong một nhà để xe ở California, nhưng linh hồn (thực thể pháp lý) của nó phải được đặt ở Delaware.

Nơi đây có Tòa án Chancery lâu đời và chuyên nghiệp nhất của Mỹ. Đối với các nhà đầu tư và quản lý chuyên nghiệp của thời đại đó, Delaware đại diện cho một sự chắc chắn gần như tôn giáo - nơi có trách nhiệm ủy thác hoàn chỉnh nhất, bộ sưu tập án lệ dễ dự đoán nhất, và cảm giác an toàn được gọi là nền tảng kinh doanh.

Nhưng bây giờ, viên đá mang đậm niềm tin thương mại suốt một thế kỷ này đã xuất hiện những vết nứt đáng chú ý.

Việc Coinbase ra đi không phải là trường hợp cá biệt, nếu bạn mở rộng danh sách của đợt di cư này, bạn sẽ thấy đầy những cái tên nổi loạn và điên rồ nhất hiện nay.

Elon Musk là người đầu tiên thúc đẩy cuộc trốn chạy này.

Ngòi nổ của sự việc xảy ra cách đây một năm. Trong bản án gây chấn động thế giới đó, thẩm phán Delaware đã một lần nữa khẳng định, tước đi gói lương trị giá 56 tỷ đô la mà Musk đã mất mười năm để có được. Dù ông đã kỳ diệu hoàn thành những mục tiêu hiệu suất mà Phố Wall từng coi là chuyện viển vông, đẩy giá trị thị trường của Tesla lên đỉnh một ngàn tỷ, nhưng thẩm phán vẫn sử dụng lý do “hội đồng quản trị không đủ độc lập” để xé tan bản hợp đồng dựa trên kết quả này bằng một bản án.

Bản án này đã hoàn toàn làm cho các tân binh Silicon Valley tức giận. Sau đó, “Người Sắt” đã quyết định dẫn đầu Tesla và SpaceX, giống như con tàu nổi tiếng Mayflower, quyết tâm hướng về phía nam đến Texas. Hiện nay, các kỳ lân như Coinbase và TripAdvisor cũng nối gót tham gia vào cuộc tháo chạy.

Dãy bóng lưng xa dần này thông báo một buổi hoàng hôn của một thời đại cũ.

Trước đây, các công ty lớn ở lại Delaware để tìm kiếm sự bảo vệ, vì nơi đây đại diện cho sự trưởng thành và lý trí của pháp quyền; ngày nay, để tồn tại và phát triển hoang dã, những doanh nghiệp hàng đầu lại cho rằng phải rời bỏ Delaware mới được an toàn.

Để tự do, phải đổ máu

Trong quy luật khắc nghiệt của thế giới thương mại, tự do chưa bao giờ là miễn phí. Nhưng đối với Musk và Coinbase, giá trị của sự tự do này đã đắt đến mức làm người ta kinh ngạc.

Trong nhận thức chung của công chúng, việc thay đổi địa điểm đăng ký của một doanh nghiệp dường như chỉ là một thủ tục hành chính đơn giản - chỉ cần điền một vài mẫu đơn và thay đổi địa chỉ. Nhưng thực tế không phải là việc “chuyển nhà” chỉ tốn vài nghìn đô la phí hành chính, mà những ông lớn phải trả một hóa đơn ngột ngạt.

Đầu tiên, họ phải thuê các công ty luật hàng đầu. Những công ty luật như Wachtell, Sullivan & Cromwell, ở đỉnh cao của kim tự tháp, có mức phí của các đối tác đã vượt quá 2,000 USD/giờ. Chỉ riêng việc soạn thảo vài trăm trang tài liệu ủy quyền (Proxy Statement) đáp ứng yêu cầu quy định của SEC, hóa đơn có thể dễ dàng vượt quá 5 triệu USD.

Thứ hai là cuộc chiến bỏ phiếu tốn kém. Để thuyết phục các cổ đông tổ chức đầy nghi ngờ như BlackRock và Vanguard, công ty cần thuê một công ty thu thập quyền bỏ phiếu chuyên nghiệp (Proxy Solicitor). Đối với những cổ phiếu lớn như Tesla, chỉ riêng khoản “chi phí vận động” này đã lên tới hàng triệu đô la, và phải thực hiện các buổi trình diễn và vận động kéo dài hàng tháng giống như chiến dịch tranh cử Tổng thống Mỹ.

Điều chết người nhất là rủi ro vi phạm tiềm tàng. Đội ngũ pháp lý cần làm việc suốt ngày đêm để xem xét hàng chục ngàn hợp đồng thương mại, vì một khi thay đổi địa điểm đăng ký, nhiều điều khoản “thay đổi quyền kiểm soát” trong các thỏa thuận trái phiếu có thể bị kích hoạt ngay lập tức.

Để đạt được sự miễn trừ từ các chủ nợ, các doanh nghiệp thường phải trả thêm chi phí. Theo thói quen trên thị trường, tỷ lệ này thường nằm trong khoảng 0,25% đến 0,5% tổng số trái phiếu. Đối với những gã khổng lồ có khối nợ khổng lồ, điều này có nghĩa là tiền mặt hàng chục triệu hoặc thậm chí hàng trăm triệu đô la sẽ biến mất ngay lập tức - số tiền vốn quý giá này lẽ ra có thể được sử dụng cho nghiên cứu và phát triển hoặc mua lại, nhưng giờ đây lại trở thành chi phí chìm khổng lồ.

Vì sao họ lại sẵn sàng “cắt bỏ cánh tay” để rời đi khi cái giá phải trả lại nặng nề như vậy?

Câu trả lời ẩn chứa trong bóng tối dưới lớp vỏ pháp lý bóng bẩy của Delaware.

Đối với các ông lớn công nghệ ngày nay, Delaware không còn là một nơi trú ẩn mà là một bãi săn đầy bẫy thú. Ở đây, có một nhóm lớn, bí mật và tham lam ký sinh - Liên hiệp Luật sư nguyên đơn (The Plaintiffs' Bar).

Trên Phố Wall, người ta gọi đây là “thuế sáp nhập”. Theo thống kê, trong đỉnh điểm của mười năm qua, hơn 90% các vụ sáp nhập có giá trị trên một trăm triệu đô la đều gặp phải kiện tụng tại Delaware. Nhóm luật sư này không quan tâm đến quản trị công ty, họ giống như những con cá mập ngửi thấy mùi máu, thường chỉ cần nắm giữ 1 cổ phiếu của công ty, ngay khi công ty công bố thông tin quan trọng, họ lập tức khởi kiện tập thể với lý do “tiết lộ không đầy đủ”.

Điều này đã trở thành một “dây chuyền tống tiền” tiêu chuẩn: kiện tụng, cản trở giao dịch, ép buộc công ty dàn xếp. Hầu hết các công ty vì không muốn trì hoãn quá trình giao dịch, buộc phải trả khoản “tiền đường” này, khoản tiền này thường lên tới hàng triệu thậm chí hàng trăm triệu đô la.

Dell, Activision Blizzard, Match Group… Mở tập án lệ của Delaware, vô số công ty lớn đã từng bị “tống tiền”. Tại đây, doanh nghiệp không còn là khách hàng được pháp luật bảo vệ, mà là con mồi béo bở bị săn lùng hợp pháp.

Sự hút máu như vậy đã đạt đến đỉnh điểm vô lý trong vụ kiện bồi thường của Tesla.

Khi thẩm phán Delaware tuyên bố kế hoạch tiền lương của Musk là vô hiệu, nhóm luật sư của nguyên đơn đã đệ đơn lên tòa án yêu cầu nhận 29.4 triệu cổ phiếu Tesla như một phần thưởng cho chiến thắng. Theo giá cổ phiếu lúc đó, giá trị của khoản chi phí này lên tới 5.6 tỷ đô la.

56 tỷ USD, đủ để mua trực tiếp gã khổng lồ bán lẻ lớn nhất nước Mỹ là Macy's.

Khoảnh khắc này, mưu đồ lộ diện.

Điều này không còn là biểu hiện của công lý pháp luật, mà là sự cướp bóc trắng trợn đối với những người tạo ra của cải. Chính cú đấm này đã khiến Musk hoàn toàn thất vọng, và cũng khiến Coinbase đứng bên cạnh cảm thấy lạnh sống lưng.

Ban lãnh đạo của Coinbase rất rõ ràng rằng, mặc dù con dao vẫn chưa rơi xuống đầu họ, nhưng việc ở lại trong thế giới cũ đầy “nguyên đơn chuyên nghiệp” và “phí luật sư trên trời” này, bị thu hoạch chỉ là vấn đề thời gian.

Các ông lớn đã tính toán, chi phí luật sư, chi phí quản lý và chi phí truyền thông hiện nay, mặc dù thường lên đến hàng triệu thậm chí hàng trăm triệu, nhưng đó chỉ là cơn đau ngắn hạn. Nếu tiếp tục ở lại Delaware, trong một hệ sinh thái pháp lý như vậy, việc mất quyền kiểm soát công ty và bị buộc phải chấp nhận các vụ kiện kéo dài sẽ là một “căn bệnh ung thư” không thể chữa trị.

Để có tự do, phải đổ máu.

Thước đo của thế giới cũ, không thể đo lường tham vọng của thế giới mới

Nếu nói rằng “phí chuộc thân” trên trời chỉ khiến những người như Musk cảm thấy đau đớn, thì mâu thuẫn nằm ở logic pháp lý của Delaware mới là nguyên nhân cơ bản khiến họ cảm thấy ngột ngạt.

Đây không chỉ là sự tranh cãi về các điều khoản pháp lý, mà là sự va chạm tối thượng của hai nền văn minh thương mại.

Trong một trăm năm qua, Delaware đã có thể ngồi vững trên ngai vàng thương mại nhờ vào một thỏa thuận vàng ngầm với giới doanh nhân Mỹ - Quy tắc Đánh giá Kinh doanh (Business Judgment Rule).

Nó có ý nghĩa rằng chỉ cần hội đồng quản trị không tham nhũng, không vi phạm pháp luật, thì thẩm phán tuyệt đối không can thiệp vào cách bạn kinh doanh. Đây là một sự tôn trọng tuyệt đối đối với tinh thần doanh nhân, cũng như là nền tảng cho sự thịnh vượng của thương mại Mỹ.

Nhưng trong những năm gần đây, cây thước này đã bị biến dạng dưới sự xói mòn của thời gian. Với sự mở rộng vô hạn của trọng số của các nhà đầu tư tổ chức, chiếc búa của Delaware bắt đầu trượt dần về một cực khác - Tiêu chuẩn Công bằng Hoàn toàn (Entire Fairness Standard).

Đây là một từ khiến tất cả các nhà sáng lập Silicon Valley phải cảm thấy rợn tóc gáy. Ngụ ý của nó là: “Tôi không quan tâm bạn có tạo ra kỳ tích kinh doanh hay không, miễn là quy trình không phù hợp với yêu cầu của tôi, thì bạn thành công cũng vô ích.”

Món tiền lương 56 tỷ mà Musk bị xóa sổ chính là nạn nhân của cuộc xét xử kiểu kính hiển vi này.

Trong vụ kiện đó, mặc dù Tesla đã đạt được sự tăng trưởng doanh thu điên rồ nhất trong lịch sử thương mại của con người, mặc dù các cổ đông đã thu được lợi nhuận khổng lồ, nhưng vị thẩm phán ở Delaware vẫn lạnh lùng tuyên bố tiền lương của Musk là vô hiệu. Lý do chỉ đơn giản là mối quan hệ quá tốt giữa các thành viên ban giám đốc và Musk, quy trình không đủ “độc lập hoàn hảo”.

Sự kiêu ngạo “nặng về quy trình, nhẹ về kết quả” này, đối với các doanh nghiệp truyền thống như Coca-Cola được quản lý bởi các giám đốc điều hành chuyên nghiệp, có thể là hàng rào an toàn; nhưng đối với những sinh vật mới như Coinbase và Tesla, nơi phụ thuộc vào chính người sáng lập để thúc đẩy sự tăng trưởng theo cấp số nhân, đây chính là một cái gông chí mạng.

Thước đo của thế giới cũ không còn đo đếm được tham vọng của thế giới mới.

Các thẩm phán ở Delaware có thể hiểu các báo cáo về thép, dầu mỏ và đường sắt, nhưng họ gặp khó khăn trong việc hiểu tại sao giá trị IP cá nhân của Musk lại đạt 50 tỷ đô la.

Khi Delaware say mê với việc kiểm duyệt đạo đức, Texas lại một cách thực dụng ném ra một bản “Thỏa thuận Đối tác” đầy tham vọng.

Đây không phải là một câu nói trống rỗng “Texas chào mừng bạn”. Vào tháng 9 năm 2024, Tòa án Thương mại Texas (Texas Business Court) sẽ chính thức đi vào hoạt động. Đây không chỉ là một cơ quan mới, mà còn là một đòn tấn công chính xác của Texas nhằm vào những điểm đau của Delaware.

Nó chỉ có trách nhiệm xử lý các vụ án có số tiền lớn. Theo luật, tòa án này có thẩm quyền chuyên xử lý các tranh chấp thương mại có số tiền tranh chấp trên 5 triệu đô la; còn đối với các công ty niêm yết, chỉ những vụ án có số tiền liên quan trên 10 triệu đô la mới đủ điều kiện vào cửa. Điều này có nghĩa là những vụ kiện quấy rối của các cổ đông nhỏ bị chặn ngay từ cổng.

Điều mang tính đột phá hơn là quy trình bổ nhiệm thẩm phán. Khác với các thẩm phán tối cao ở Delaware có nhiệm kỳ lên đến 12 năm và xuất thân từ gia đình có truyền thống luật pháp, các thẩm phán của Tòa án thương mại Texas được Thống đốc Greg Abbott trực tiếp bổ nhiệm và chỉ có nhiệm kỳ 2 năm.

Điều này có nghĩa là quyền tư pháp và quyền hành chính đã đạt được sự đồng thuận chưa từng có trong mục tiêu “phát triển kinh tế”. Nếu thẩm phán đưa ra phán quyết không có lợi cho môi trường kinh doanh, sau hai năm ông ta có thể sẽ mất việc. Thông điệp mà Texas truyền đạt rất rõ ràng: “Tại đây, chúng tôi không dạy bạn cách sống, không có sự nuông chiều. Chúng tôi chỉ bảo vệ hợp đồng. Chỉ cần bạn có thể mang lại việc làm và sự phát triển, chúng tôi sẽ bảo vệ bạn.”

Coinbase và “mô hình người sáng lập” mà Musk đại diện không còn sẵn sàng cúi đầu trước “mô hình quản lý” mà Delaware đại diện. Họ đã chịu đủ việc bị coi như những con thú cần phải phòng ngừa. Vì vậy, họ chọn gánh vác hành lý, rời khỏi nhà kính tinh tế nhưng ngột ngạt đó, hướng về vùng đất thô ráp nhưng cho phép sự phát triển hoang dã.

Đổ bộ Mỹ

Điều này có thể không có nghĩa là ngày tận thế của Delaware. Trong một thời gian dài trong tương lai, nơi đây vẫn sẽ là nhà của Coca-Cola, Walmart và General Electric.

Đối với những “cựu quý tộc” theo đuổi cổ tức ổn định, coi trọng điểm ESG và quen với việc quản lý bởi các giám đốc điều hành chuyên nghiệp, bộ quy tắc phức tạp và tỉ mỉ của Delaware vẫn là dây an toàn tốt nhất.

Nhưng đối với một nhóm người khác, không khí ở đó đã loãng đến mức không thể thở được.

Chúng ta đang chứng kiến Hoa Kỳ bị xé thành “hai quốc gia”.

Một cái được đại diện bởi Delaware và New York. Ở đây chú trọng phân phối, chú trọng cân bằng, chú trọng chính trị đúng đắn, nó giống như một bảo tàng tinh tế, ngăn nắp nhưng lại toát lên một luồng không khí cũ kỹ.

Một đại diện từ Texas và New Frontier. Nơi đây chú trọng đến sự phát triển, chú trọng đến hiệu quả, thậm chí mang một sức sống hoang dã, nguy hiểm nhưng đầy tiềm năng.

Sự ra đi của Coinbase và Elon Musk chỉ là khởi đầu. Họ giống như những chú chim hoàng yến trong mỏ than, với khứu giác nhạy bén nhất, cảm nhận được sự rung chuyển ở sâu trong lòng đất trước tất cả mọi người.

Tất nhiên, cuộc di cư này không phải là không có rủi ro.

Tòa án thương mại vừa mới thành lập ở Texas vẫn chưa trải qua bài kiểm tra áp lực của cuộc khủng hoảng kinh tế lớn, và lưới điện ở đó vẫn yếu ớt trong cơn bão tuyết. Không ai dám đảm bảo rằng nơi đây sẽ nhất định tạo ra huyền thoại thương mại của thế kỷ tiếp theo.

Nhưng đó chính là điều quyến rũ nhất và cũng tàn nhẫn nhất của thương mại - nó không bao giờ hứa hẹn sự chắc chắn, nó chỉ thưởng cho những người dám đặt cược trong sự không chắc chắn.

Trong cuộc cược lớn về tương lai này, vốn đã dùng chân để bỏ phiếu một cách trung thực nhất. Nó cho chúng ta biết rằng, khi trật tự của thế giới cũ bắt đầu cứng nhắc thành ràng buộc, bản năng đổi mới luôn luôn hướng về những cánh đồng, dù hoang vu, nhưng cho phép sự lao nhanh.