24亿元海外资产面临亏损、闲置，容百科技启动子公司股权重组

本報（chinatimes.net.cn）記者胡雅文 北京報導

越來越多的新能源企業需要直面美國《大而美法案》帶來的影響，是放棄北美市場，還是重建海外架構？容百科技（維權）（688005.SH）選擇了後者。

容百科技3月17日公告稱，計劃通過股權轉讓等一系列操作，將韓國全資子公司的中資持股比例降至25%以下，從而獲得Non—PFE（非被禁止外國實體）身份，以此盤活累計投入24.72億元的韓國三元正極等產能。3月17日，《華夏時報》記者已就相關問題致函容百科技，截至發稿未得回覆。

這筆交易涉及容百科技及其控人白厚善共同設立合資公司，韓國子公司10.88億元存量債務如何清償，以及容百科技未來在北美市場的利益保障等方面。知名財稅審專家、資深註冊會計師劉志耕告訴《華夏時報》記者，“這筆交易在形式上是溢價出售，但從整體來看更像是一次戰略性剝離虧損資產、規避政策風險的操作，核心目的是通過股權調整使新加坡AKB成為Non-PFE主體，從而恢復北美市場供貨資格。”

求存止損

2013年，載世能源株式会社（下稱“韓國JS”）註冊成立，作為容百科技的全資子公司，是容百科技投入24.72億元打造的海外正極材料生產基地。韓國JS已先後建成年產2.7萬噸和4萬噸的高鎳三元正極產能，專門面向北美市場。此外還有配套的三元前驅體產能和面向歐洲市場的投資布局。

然而，《大而美法案》規定，中國實體持股超過25%的企業被認定為“被禁止外國實體”（PFE）。一旦被認定，北美客戶會因為購買了PFE產品而無法申請稅收補貼。這直接削弱了中國企業在北美市場的競爭力。容百科技表示，“在韓國建成的三元產能由於經濟性原因，以及歐盟本土化生產的要求，無法向中國、歐洲市場有效供貨，僅能面向北美市場。然而，公司會因為PFE身份失去全部北美客戶，最終導致產能閒置、韓國JS持續虧損、資產減值等損害公司利益的情況。”

新加坡AKB將替代韓國JS成為新的主體，承接實際資產。白厚善和容百科技已於2025年末成立了新加坡AKB和韓國AKB（新加坡AKB的全資子公司）兩家公司。公告顯示，容百科技擬將韓國JS分立為兩個主體，韓國JS Old和韓國JS New。其中，韓國JS Old將持有7000噸/年三元正極產能，同時計劃向新加坡AKB和韓國AKB分別轉讓韓國JS Old 31%和69%的股權。

本次交易定價尚未最終確定，但公告明確，交易價格將在韓國JS Old淨資產評估值基礎上有一定溢價，且不低於固定資產的初始投入成本，評估值預計高於0.9億美元（約合6.2億元）。截至2025年末，相關資產累計投資金額為0.68億美元，自2024年投入使用以來已經計提折舊0.08億美元。

值得注意的是，在資產交割前，韓國JS Old需要清償對容百科技合計10.88億元的應付款項。劉志耕向記者詳細拆解了這筆債務的構成，10.88億元應付款項主要由兩部分組成，其中0.91億元為日常採購形成的應付帳款（如材料、設備），另外9.97億元為母公司提供的資金拆借、管理支持與研發代垫等非貿易往來。

對於清償資金來源，劉志耕表示，“該債務清償資金不依賴於韓國JS Old自身的經營現金流（因PFE限制導致產能閒置），而是直接來源於新加坡AKB和韓國AKB支付的股權轉讓款。交易款項將在資產交割前全額回流上市公司，確保債務清償閉環完成。”

韓國JS Old相關交易完成後，韓國AKB將根據融資進展，逐步購買韓國JS New擁有的剩餘三元正極產能。最終，新加坡AKB將作為Non—PFE承接目前韓國JS持有的6.7萬噸/年的三元產能，並開展北美業務。容百科技將持有新加坡AKB24.9%股權，後續可按權益法分享其經營收益。

如何保障話語權？

新加坡AKB的背後，正是容百科技的實際控制人白厚善。過去1年內，容百科技和白厚善成立的Amkobay Holding Pte.Ltd.（下稱“新加坡公司”）共同設立了合資公司新加坡AKB。容百科技通過韓國JS向新加坡AKB出資124500新加坡元（約68萬元），對應股權比例為24.9%；新加坡公司向新加坡AKB出資375500新加坡元（約201萬元），對應股權比例為75.1%。

這意味著，本次交易後，核心的北美業務將進入由白厚善控股75.1%的新加坡AKB體系。後續，新加坡AKB還將引入第三方海外投資者和電池基金，擬設立的電池基金將成為新加坡AKB的主要股東。對於容百科技而言，交易完成後其僅持有新加坡AKB24.9%的少數股權。在實控人主導且後續可能引入新投資者的架構下，容百科技如何保障自身話語權？

劉志耕表示，容百科技作為新加坡AKB的少數股東，其話語權不依賴持股比例，而是通過股東協議（SHA）中的合同性權利實現，該協議的核心保障機制包括董事會席位、重大事項否決權、信息知情權與審計權、隨售權和反稀釋保護等方面，“這些條款是國際通行的SPV治理標準，尤其在新能源領域，中國企業在海外設立非PFE主體時普遍採用此類架構。雖然公告未公開具體協議文本，但‘充分保護中小股東利益’的表述，已隱含此類合同安排的存在。”

從收益層面看，在韓國資產股權調整後，容百科技未來的收益來源包括一次性股權轉讓款和權益法帶來的持續性經營收益。但持續性收益取決於新加坡AKB的盈利能力，而新加坡AKB能否成功打開北美市場並應對美國政策持續變動，仍是未知數。

過去兩年，韓國JS仍在虧損。2024年和2025年，韓國JS的營業收入分別為6.84億元、12.77億元；扣非淨利潤分別為-2.06億元、-1.63億元。容百科技表示，“韓國JS去年的營業收入佔到公司總收入的10.41%，淨利潤為-1.64億元，此次韓國業務調整不會對公司構成重大不利影響。調整後，新加坡AKB及其子公司將嚴格限定於北美市場開展正極材料業務，容百科技則嚴格限定於其他非北美區域市場，雙方業務邊界清晰、客戶結構相互獨立。”

從戰略層面看，此次股權調整是容百科技主動應對不確定因素的舉措，不過此次交易仍面臨多重風險。公告提示，若《大而美法案》相關政策發生變化，或北美市場其他相關政策出現調整，可能導致股權調整的效果不及預期。

责任编辑：李未来 主编：张豫宁