الانفصال عن ديلاوير: ماسك وكوينباس يهربان

المؤلف: Sleepy.txt

!

على الخريطة، لا تزال أمريكا اتحادًا موحدًا؛ ولكن في بعد المنطق التجاري، نشهد أمريكا تتفكك إلى “دولتين”.

في أوائل شتاء 2025، بدأت أكبر بورصة عملات رقمية في الولايات المتحدة، Coinbase، رسميًا إجراءات نقل مقرها من ولاية ديلاوير إلى ولاية تكساس.

في سرد التاريخ التجاري الأمريكي الطويل، من الصعب تجاهل الشعور الحاد بالحزن الذي يكمن وراء هذا القرار - فالأمر لا يتعلق فقط بتغيير عنوان إداري، بل يبدو أكثر كأنه “قتل الأب” و"ردة" على مستوى الروح.

على مدار المئة عام الماضية، كانت ولاية ديلاوير “مكة” لا جدال فيها في الحضارة التجارية الأمريكية، وكانت أعلى رمز لعصر العقل الصناعي.

ما يسمى “مكة” يعني أنه ليس مجرد إحداثيات جغرافية، بل هو أيضًا نهاية للإيمان. في هذه شبه الجزيرة الضيقة التي لا تتجاوز مساحتها ألفي ميل مربع، يقع أكثر من 66٪ من شركات فورتشن 500 في الولايات المتحدة.

في السرد التقليدي في وول ستريت ووادي السيليكون، قد تُولد شركة عظيمة في مرآب في كاليفورنيا، لكن روحها (الكيان القانوني) يجب أن تُوضع في ديلاوير.

هناك أقدم وأشهر محكمة إنصاف (Court of Chancery) في الولايات المتحدة. بالنسبة للمستثمرين ومديري الأعمال في ذلك الوقت، كانت ديلاوير تمثل نوعًا من اليقين الذي يكاد يكون دينيًا - حيث توجد فيها أفضل المسؤوليات الائتمانية، وأفضل مجموعة من السوابق القضائية، وراحة البال التي تعرف باسم حجر الزاوية للأعمال.

لكن الآن، هذه الصخرة التي تحمل إيمان الأعمال الذي دام قرنًا من الزمن، قد ظهرت فيها شقوق مدهشة.

ليس انسحاب Coinbase حالة فردية، إذا قمت بفتح قائمة هذا الدور من الهجرة، ستجد أنها مليئة بأسماء الأكثر اضطرابًا والأكثر جنونًا في الوقت الحاضر.

إيلون ماسك هو المحرك الرئيسي لهذه الهروب.

كان الشرارة التي أشعلت الأمور قبل عام. في ذلك الحكم الذي صدم العالم، قرر قاضٍ في ديلاوير بشكل قاطع حرمان ماسك من حزمة تعويضات بقيمة 56 مليار دولار التي استغرق الحصول عليها عشر سنوات. حتى لو تمكن بطريقة معجزة من تحقيق الأهداف التي اعتبرها وول ستريت خيالية، ودفع قيمة تسلا السوقية إلى قمة التريليون، إلا أن القاضي لا يزال استند إلى “عدم استقلالية المجلس” ليقطع هذه الاتفاقية المبنية على النتائج.

أثارت هذه الحكم غضب النخبة الجديدة في وادي السيليكون. ثم، وبغضب شديد، أخذ هذا “الرجل الحديدي” تسلا و SpaceX، متوجهاً إلى الجنوب نحو تكساس، مثل السفينة الشهيرة مايو فلاور. والآن، انضمت شركات يونيكورن مثل Coinbase و TripAdvisor إلى صفوف الهروب.

!

تعلن هذه السلسلة من الظلال البعيدة عن غروب عصر قديم.

في السابق، كانت الشركات الكبرى تبقى في ديلاوير بحثاً عن الحماية، لأن ذلك كان يمثل نضوج القانون وموضوعيته؛ أما اليوم، من أجل البقاء والنمو بطريقة فوضوية، فإن الشركات الرائدة تعتقد أنه يجب عليها الهروب من ديلاوير لتكون في أمان.

من أجل الحرية، يجب أن يسفك الدم

في قوانين الأعمال القاسية، لم تكن الحرية يومًا مجانية. لكن بالنسبة لماسك و Coinbase، فإن ثمن هذه الحرية قد بلغ مستويات مذهلة.

في الوعي العام، يبدو أن تغيير موقع تسجيل شركة ما هو مجرد إجراء إداري بسيط - ملء بعض النماذج، وتغيير العنوان فقط. لكن في الحقيقة، فإن “الانتقال” ليس بالأمر الذي يمكن حله برسوم إدارية تبلغ بضعة آلاف من الدولارات، حيث يجب على الشركات الكبرى دفع فاتورة خانقة.

أولاً، يجب عليهم توظيف أفضل المكاتب القانونية. مثل Wachtell و Sullivan & Cromwell، تلك المكاتب القانونية التي تتواجد في قمة الهرم، حيث تجاوزت أسعار الشركاء فيها 2000 دولار في الساعة. فقط من أجل إعداد مئات الصفحات من بيان الوكالة (Proxy Statement) الذي يتوافق مع متطلبات SEC، يمكن أن تتجاوز الفاتورة بسهولة 5 ملايين دولار.

ثانياً، هناك حرب الانتخابات المكلفة. لإقناع المؤسسات المساهمة مثل بلاك روك وفانغارد، التي تساورهم الشكوك، تحتاج الشركة إلى توظيف شركة متخصصة في جمع التوكيلات (Proxy Solicitor). بالنسبة لأسهم الشركات الكبرى مثل تسلا، فإن “تكلفة جمع الأصوات” هذه تصل إلى ملايين الدولارات، ويجب إجراء عرض ترويجي وحملات ضغط تستمر لعدة أشهر، تماماً كما يحدث في حملات الانتخابات الرئاسية الأمريكية.

أخطر ما في الأمر هو خطر التخلف عن السداد المحتمل. يحتاج فريق الشؤون القانونية إلى مراجعة آلاف العقود التجارية ليلاً ونهاراً، لأنه بمجرد تغيير مكان التسجيل، قد يتم تفعيل بند “تغيير السيطرة” في العديد من اتفاقيات السندات على الفور.

للحصول على تنازل من الدائنين، غالباً ما تضطر الشركات لدفع تكاليف إضافية. وفقًا لممارسات السوق، تتراوح هذه الرسوم عادةً بين 0.25% و 0.5% من المبلغ الإجمالي للسندات. بالنسبة لتلك الشركات العملاقة التي لديها ديون ضخمة، فهذا يعني اختفاء فوري لعشرات الملايين أو حتى مئات الملايين من تدفق الأموال النقدية - وهو ما كان يمكن استخدامه في البحث والتطوير أو إعادة الشراء، ولكنه أصبح الآن تكلفة غارقة كبيرة.

لماذا يفضلون “قطع ذراع” للرحيل على الرغم من أن التكلفة باهظة للغاية؟

الإجابة مخبأة في ظلال الغلاف اللامع لقانون ديلاوير.

بالنسبة لعمالقة التكنولوجيا اليوم، لم تعد ديلاوير ملاذًا آمنًا، بل أصبحت ساحة صيد مليئة بالفخاخ. هنا، تعيش مجموعة ضخمة وسرية وطماعة - اتحاد محامي المدعين (The Plaintiffs' Bar).

في وول ستريت، يُطلق على ذلك اسم “ضريبة الاستحواذ”. وفقًا للإحصائيات، في ذروة السنوات العشر الماضية، واجه أكثر من 90% من صفقات الاستحواذ التي تزيد قيمتها عن مئة مليون دولار دعوى قضائية في ديلاوير. هؤلاء المحامون لا يهتمون بحوكمة الشركات، إنهم مثل أسماك القرش التي تشم رائحة الدم، يكفي أن يمتلكوا سهمًا واحدًا من الشركة، وعندما تصدر الشركة إعلانًا هامًا، يقومون فورًا برفع دعوى جماعية بدعوى “الإفصاح غير الكافي”.

لقد تطور هذا بالفعل إلى “خط تجميع الابتزاز” موحد: مقاضاة، عرقلة المعاملات، وإجبار الشركات على التسوية. الغالبية العظمى من الشركات، لتجنب تأخير سير المعاملات، تضطر لدفع “رسوم المرور” هذه، والتي غالبًا ما تصل إلى مئات الآلاف أو حتى ملايين الدولارات.

ديell، Activision Blizzard، مجموعة Match… عند فتح مجموعة أحكام ديلاوير، نجد أن العديد من الشركات الكبرى قد تعرضت لـ “الابتزاز”. هنا، لم تعد الشركات عملاء محميين بموجب القانون، بل أصبحت خرافًا سمينة تُصطاد بشكل قانوني.

وصلت هذه الامتصاصات إلى ذروتها السخيفة في قضية تعويض تسلا.

!

بعد أن قضت محكمة ديلاوير بأن خطة تعويض ماسك غير صالحة، قدم فريق محامي المدعي طلبًا للمحكمة للحصول على 29.4 مليون سهم من تسلا كتعويض عن الفوز في القضية. وفقًا لسعر السهم في ذلك الوقت، بلغت قيمة هذه الرسوم 5.6 مليار دولار.

56 مليار دولار، يكفي لشراء أكبر سلسلة متاجر في أمريكا، ميسيز.

في هذه اللحظة، يظهر الخنجر.

لم يعد هذا تجسيدًا للعدالة القانونية، بل هو نهب صارخ لمبدعي الثروة. لقد كانت هذه الضربة القاسية هي ما جعل ماسك يفقد الأمل تمامًا، وجعل Coinbase التي كانت تراقب المشهد تشعر بالقشعريرة.

إدارة Coinbase تدرك تمامًا أنه على الرغم من أن السكين لم يقع عليها بعد، إلا أن البقاء في هذا العالم القديم المليء بـ “المدعين المحترفين” و “أتعاب المحامين الباهظة” هو مجرد مسألة وقت قبل أن يتم حصادها.

لقد حسبت الشركات الكبرى التكاليف، فتكاليف المحامين، والنفقات الإدارية، ونفقات العلاقات العامة، رغم أنها تصل إلى عشرات الملايين أو حتى مئات الملايين، إلا أنها مجرد ألم قصير الأمد. إذا استمروا في البقاء في ديلاوير، وفي هذا النظام القانوني، فإن فقدان السيطرة على الشركة، والإجبار على قبول الابتزاز القضائي الذي لا نهاية له، سيكون “سرطانًا” لا يمكن علاجه.

من أجل الحرية، يجب أن تسيل الدماء.

مسطرة العالم القديم لا يمكنها قياس طموحات العالم الجديد

إذا كانت “تكاليف الفدية” الباهظة تجعل أمثال ماسك يشعرون بالألم، فإن الصراع القائم على منطق قانون ديلاوير هو السبب الجذري الذي يجعلهم يشعرون بالاختناق.

هذا ليس مجرد جدل حول بنود قانونية، بل هو تصادم نهائي بين حضارتين تجاريتين.

على مدى المئة عام الماضية، تمكنت ديلاوير من الاحتفاظ بعرش الأعمال الحديدي بفضل اتفاق غير مكتوب مع مجتمع الأعمال الأمريكي - قاعدة الحكم التجاري.

معناها الضمني هو أنه طالما أن مجلس الإدارة لا يسرق ولا ينتهك القانون، فلن يتدخل القاضي في كيفية قيامك بأعمالك. هذه هي قمة الاحترام لريادة الأعمال، وهي حجر الزاوية لازدهار الأعمال في أمريكا.

لكن في السنوات الأخيرة، بدأت هذه المقياس تتشوه تحت تأثير الزمن. مع التوسع اللامحدود لوزن المستثمرين المؤسسيين، بدأت مطرقة ديلاوير تنزلق بشكل متزايد نحو طرف آخر - معيار العدالة الكاملة.

هذه كلمة تجعل جميع مؤسسي وادي السيليكون يشعرون بالقلق. المعنى الضمني هو: “لا يهمني ما إذا كنت قد حققت معجزة تجارية، طالما أن العملية لا تتوافق مع متطلباتي، فإن نجاحك لا يهم.”

تعويض ماسك البالغ 56 مليار دولار الذي تم إلغاؤه هو ضحية لهذه المحاكمة الدقيقة.

في تلك القضية، على الرغم من أن تسلا حققت أكبر نسبة نمو في تاريخ الأعمال البشرية، وعلى الرغم من أن المساهمين حققوا أرباحًا طائلة، إلا أن القاضي في ديلاوير حكم ببرودة على أن راتب ماسك غير صالح. والسبب هو أن علاقة أعضاء مجلس الإدارة بماسك كانت جيدة للغاية، والعملية لم تكن “مستقلة تمامًا”.

هذا النوع من “التركيز على العملية، والتقليل من النتائج” يعتبر ربما حاجز أمان للشركات التقليدية مثل كوكا كولا التي تديرها فرق تنفيذية محترفة؛ لكن بالنسبة لكوين بيس وتسلا، وهما من الأنواع الجديدة التي تعتمد على مؤسسيها لدفع النمو بشكل أسي، فإن هذا يعد قيداً قاتلاً.

مقياس العالم القديم لم يعد قادرًا على قياس طموحات العالم الجديد.

قضاة ديلاوير يفهمون تقارير الحديد والنفط والسكك الحديدية، لكنهم يجدون صعوبة في فهم لماذا تبلغ قيمة الملكية الفكرية الشخصية لمسك 50 مليار دولار.

بينما كانت ديلاوير غارقة في المراجعة الأخلاقية، قامت تكساس بإصدار “اتفاقية الشراكة” الطموحة بشكل عملي للغاية.

هذه ليست عبارة فارغة “تكساس ترحب بك”. في سبتمبر 2024، ستبدأ محكمة الأعمال في تكساس (Texas Business Court) العمل رسميًا. هذه ليست مجرد مؤسسة جديدة، بل هي ضربة دقيقة من تكساس لمعالجة نقاط الضعف في ديلاوير.

!

إنها مسؤولة فقط عن معالجة القضايا ذات المبالغ الكبيرة. وفقًا للقانون، فإن هذه المحكمة لها اختصاص خاص في النزاعات التجارية التي تتجاوز قيمتها 5 ملايين دولار؛ بينما بالنسبة للشركات المدرجة، فإن القضايا التي تتجاوز قيمتها 10 ملايين دولار فقط هي المؤهلة للدخول. هذا يعني أن الدعاوى المزعجة من المساهمين الصغار قد تم إبعادها مباشرة.

ما هو أكثر ثورية هو عملية تعيين القضاة. على عكس القضاة الكبار في ديلاوير الذين يمتلكون فترة ولاية تصل إلى 12 عامًا ومن عائلات قانونية، يتم تعيين قضاة محكمة الأعمال في تكساس مباشرة من قبل الحاكم غريغ أبوت (Greg Abbott)، وتكون مدة ولايتهم فقط عامين.

هذا يعني أن السلطة القضائية والسلطة التنفيذية قد توصلتا إلى اتفاق غير مسبوق بشأن هدف “تنمية الاقتصاد”. إذا كانت أحكام القاضي غير مواتية للبيئة التجارية، فقد يفقد وظيفته بعد عامين. الرسالة التي تنقلها تكساس واضحة للغاية: “هنا، لا نعلمك كيف تكون إنسانًا، لا توجد رائحة الأبوة. نحن نحمي العقود فقط. طالما أنك تستطيع جلب الوظائف والنمو، سنحميك.”

لم تعد “نموذج المؤسسين” الذي تمثله Coinbase وماسك يرغب في الاستسلام لـ “نموذج المديرين” الذي تمثله ديلاوير. لقد سئموا من اعتبارهم وحوشًا يجب الحذر منها. لذا، اختاروا أن يحملوا أمتعتهم، ويغادروا تلك الدفيئة المتقنة ولكن الخانقة، ويتجهوا نحو تلك البرية الخشنة التي تسمح بالنمو البدائي.

الانجراف الأمريكي

قد لا يعني هذا نهاية ولاية ديلاوير. في المستقبل القريب، ستظل هناك موطن لشركات مثل كوكاكولا و وول مارت و جنرال إلكتريك.

بالنسبة لهؤلاء “النبلاء القدماء” الذين يسعون إلى توزيعات أرباح مستقرة، ويعيرون أهمية لتقييمات ESG، ويعتادون على إدارة المديرين المهنيين، تظل مجموعة القواعد المعقدة والمفصلة في ديلاوير أفضل حزام أمان.

لكن بالنسبة لمجموعة أخرى من الناس، فإن الهواء هناك قد أصبح رقيقًا لدرجة أنه لا يمكن التنفس.

نحن نشهد أمريكا تتفكك إلى “دولتين”.

يمثل هذا شيئًا من ديلاوير ونيويورك. هنا يركز على التوزيع، ويهتم بالتوازن، ويعتمد على السياسية الصحيحة، إنه يشبه متحفًا أنيقًا، منظمًا بشكل جيد، لكنه ينقل شعورًا بالركود والقدم.

ممثل من تكساس وحدود جديدة. هنا نركز على النمو، نركز على الكفاءة، وحتى نتمتع بنوع من الحيوية الوحشية، خطير ولكنه مليء بالاحتمالات.

كوانباس وهروب ماسك ليس سوى البداية. إنهم مثل العصافير في مناجم الفحم، بحاسة شديدة الحساسية، يدركون اهتزازات أعماق الأرض قبل أي شخص آخر.

بالطبع، هذه الهجرة ليست بدون مخاطر.

محكمة الأعمال التي تم تأسيسها حديثًا في تكساس لم تختبر بعد تحت ضغط الأزمات الاقتصادية الكبرى، ولا يزال هناك ضعف في شبكة الكهرباء خلال العواصف الثلجية. لا يجرؤ أحد على تقديم ضمان بأن هذا المكان سيولد بالتأكيد أسطورة تجارية للقرن القادم.

لكن هذه هي النقطة الأكثر جاذبية والأكثر قسوة في التجارة - إنها لا تعد أبداً باليقين، بل تكافئ فقط أولئك الذين يجرؤون على المراهنة في ظل عدم اليقين.

في هذه الرهان على المستقبل، صوت رأس المال بأمانة بأقدامه. إنه يخبرنا أنه عندما يبدأ النظام القديم في التصلب كقيود، فإن غريزة الابتكار دائمًا ما تكون نحو تلك السهول، حتى لو كانت قاحلة، لكنها تسمح بالجري بحرية.